國泰君安證券股份有限公司

               關于上海航天汽車機電股份有限公司

      2015年度非公開發行 A 股股票之保薦總結報告書

           保薦機構名稱：             國泰君安證券股份有限公司

           保薦機構編號：             Z29131000

             申報時間：                2018年5月2日

    經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準上海航天汽車機電股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]828號文）核準，上海航天汽車機電股份有限公司（以下簡稱“航天機電”或“公司”）于2016年7月完成非公開發行人民幣普通股股票。

    國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）作為航天機電非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法規及規范性文件的規定，于航天機電非公開發行人民幣普通股完成后當年及以后一個會計年度對航天機電實施持續督導。截至2017年12月31日，航天機電本次發行的持續督導期已屆滿。保薦機構將持續督導期間的工作情況總結如下。

一、保薦機構及保薦代表人承諾

    1、保薦總結報告書和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

    2、本機構及本人自愿接受中國證券監督管理委員會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。

    3、本機構及本人自愿接受依據中國證監會《保薦業務管理辦法》及上交所《持續督導工作指引》的有關規定采取的監管措施。

二、保薦機構基本情況

保薦機構名稱            國泰君安證券股份有限公司

注冊地址                中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

法定代表人              楊德紅

本項目保薦代表人        李卉、張曉

聯系電話                021-38676666

更換保薦代表人情況      無

三、上市公司基本情況

   中文名稱     上海航天汽車機電股份有限公司

    英文名      ShanghaiAerospaceAutomobileElectromechanicalCo.,Ltd.

  法定代表人    張建功

  董事會秘書    李亞軍

 證券事務代表   盛靜文

   注冊地址     中國（上海）自由貿易試驗區浦東新區榕橋路661號

   辦公地址     上海市漕溪路 222號航天大廈南樓

   郵政編碼     200235

  互聯網網址    www.ht-saae.com

  股票上市地    上海證券交易所

   證券簡稱     航天機電

   證券代碼     600151

四、保薦工作概述

（一）盡職推薦工作

    國泰君安證券積極組織協調各中介機構參與證券發行上市的相關工作，按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對航天機電進行盡職調查。提交推薦文件后，主動配合中國證監會的審核，組織發行人及中介機構對中國證監會的反饋意見進行答復，并與中國證監會進行專業溝通。取得發行核準文件后，按照交易所上市規則的要求向上海證券交易所提交推薦股票上市的相關文件，并報中國證監會備案。

（二）督導公司履行信息披露義務

    1、督導航天機電及其董事、監事、高級管理人員遵守各項法律法規，并切實履行其所作出的各項承諾。關注航天機電各項公司治理制度、內控制度、信息披露制度的執行情況，并完善防止大股東、其他關聯方違規占用上市公司資源和防止高管人員利用職務之便損害上市公司利益的制度，督導航天機電合法合規經營。

    2、督導航天機電按照中國證監會、上交所相關法律法規存放和管理本次募集資金，持續關注航天機電募集資金使用情況和募投項目進展，以及公司募集資金管理制度建設，協助公司制定相關制度。

    3、督導航天機電嚴格按照《證券法》、《公司法》等有關法律、法規的要求，履行信息披露義務。對于公司的定期報告等公開信息披露文件，進行了事前審閱；未事先審閱的，均在公司進行相關公告后進行了及時審閱。

    4、督導航天機電嚴格按照有關法律法規和公司《公司章程》，對關聯交易進行操作和管理，執行有關關聯交易的內部審批程序、信息披露制度及關聯交易定價機制。

    5、定期或不定期對航天機電進行現場檢查，與發行人有關部門和人員進行訪談，及時向中國證監會、上海證券交易所報送募集資金專項檢查報告、持續督導現場檢查報告和年度報告書等材料。

    6、持續關注航天機電控股股東相關承諾的履行情況。

五、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況

    （一）募投項目先期投入及置換情況

    為保障募投項目順利進行，根據公司《非公開發行股票預案》，截至 2016年

7月 18日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為

826.57 萬元。

    2016年 8月 19 日，公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于

使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意使用募集資金826.57 萬元置換前期已預先投入的自籌資金。公司獨立董事、監事會均發表了

意見，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽車機電股份有限公司募集資金置換專項審核報告》（信會師報字[2016]第 711882 號），保薦機構出具了《以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金情況之核查意見》（詳見公告2016-055）。

    （二）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

    為提高募集資金使用效率，進一步降低公司的財務成本，減少財務支出，保護廣大投資者的利益，經公司第六屆董事會第二十六次會議，2016年第二次臨時股東大會、第六屆監事會第十七次會議審議通過了《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金 6 億元，暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會批準之日起不超過十二個月，截止 2016年 12月 31 日，實際使用 6億元。此次借用資金不改變募集資金用途。期限屆滿時，將及時足額歸還至募集資金專戶，不影響募集資金投資計劃的正常進行。若原募集資金投資項目因實施進度需要增資或委貸時，公司及時將借用資金歸還至募集資金專戶，以確保項目進度。

    此次借用資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

    公司獨立董事、監事會和保薦人均發表了專項意見，符合監管要求，詳見公告（2016-056）。

    本次暫時補充流動資金的募集資金已于2017年9月5日歸還，詳見公告

（2017-081）。

    根據公司募集資金使用計劃及投資項目的建設進度，為提高募集資金使用效率，進一步降低公司的財務成本，控制財務風險，公司在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，經公司第六屆董事會第四十三次會議以及第六屆監事會第二十五次會議審議通過了《關于再次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意再次使用閑置募集資金6億元人民幣用于暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至募集資金專用賬戶。本次借用資金不改變募集資金用途。期限屆滿時，將及時足額歸還至募集資金專戶，不影響募集資金投資計劃的正常進行。若原募集資金投資項目因實施進度需要增資時，公司及時將借用資金歸還至募集資金專戶，以確保項目進度。

    本次借用資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

    公司獨立董事、監事會和保薦人均發表了專項意見，符合監管要求，詳見公告（2017-083）。

    本次暫時補充流動資金的募集資金已于 2018 年1月19日歸還，詳見公告

（2018-005）。

    （三）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

    為提高募集資金使用效率、增加存儲收益，根據募集資金項目資金使用進度需要，在不影響募集資金使用的情況下，公司第六屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金轉入定期存款存放的議案》。公司使用閑置募集資金不超過人民幣700,000,000.00元在商業銀行進行定期存款存放，存款期限不超過12個月，存款利率不低于中國人民銀行發布的商業銀行同期存款基準利率。定期存款到期后將及時轉回募集資金專戶進行管理。董事會將授權經營層辦理有關具體事宜。公司與提供金融產品的金融機構不存在關聯關系。

    上述定期存款到期后將存款本金及全部利息及時轉入《募集資金專戶存儲四方監管協議》規定的募集資金專戶進行管理，或在不影響募投項目資金使用的情況下以相同方式進行續存，并及時通知保薦機構。

    公司不會對以定期存款方式存放的募集資金設定質押。

    公司不會從上述定期存款賬戶直接支取現金，也不會向《募集資金專戶存儲四方監管協議》中規定的募集資金專戶之外的其他賬戶劃轉資金。公司如需支取現金，上述定期存款必須轉入募集資金專戶，并及時通知保薦機構。

    公司獨立董事、監事會和保薦人均發表了專項意見，符合監管要求，詳見公告（2017-057）。

    公司目前以7天通知存款方式在募集資金專戶中對閑置募集資金進行定期存款管理。

    （四）變更部分募集資金投資項目情況

    為了更好地集中資源，貫徹公司發展戰略，提高募集資金使用效率，維護公司及全體股東的利益，經公司第六屆董事會第四十六次會議，2017年第五次臨時股東大會，第六屆監事會第二十七次會議決議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，本次募資資金項目做部分變更。本次涉及變更投向的總金額為 114,437.97 萬元，占募集資金凈額的比例為 56.82%，其中：14,437.97萬元擬用于投資建設山西陽泉50MW項目；100,000.00萬元擬用于增資香港上航控股實施收購韓國eraeAMS70%股權項目。

    公司獨立董事、監事會和保薦人均發表了專項意見，符合監管要求，詳見公告（2017-099）。

    截至本報告簽署日，山西陽泉50MW項目尚未實施，募集資金專戶存儲四方監管協議正在簽署當中。2018年1月31日，香港上航控股完成韓國eraeAMS51%股權的交割。截至本報告簽署日，香港上航控股募集資金賬戶余額為20,181,245.24美元，募集資金專戶存儲四方監管協議正在簽署當中。

    （五）募集資金使用的其他情況

    2017年11月15日，公司召開2017年第五次臨時股東大會，審議通過了變更部分募集資金投資項目的議案。募投項目變更完成后，項目公司未及時將變更用途后的募集資金轉回至母公司募集資金賬戶，募投項目變更后至2017年末，原募投項目云南硯山二期30MW項目和山東威海5MW分布式項目分別使用募集資金28,677,197.68元和314,187.95元，具體情況如下：

    硯山太科光伏電力有限公司（云南硯山二期30MW項目）：

                                                                         單位：元

    項目公司         對方單位       付款金額            明細             日期

                  上海航天汽車機                       委貸利息

                  電股份有限公司     977,308.68  （考慮募集資金賬戶存款  2017.12.21

硯山太科光伏電力                                 利息及轉賬手續費等）

    有限公司      上海太陽能科技  22,041,783.00          EPC款          2017.12.25

                     有限公司

                  上海太陽能科技   5,658,106.00        技術服務費        2017.12.25

                     有限公司

              合計                                                   28,677,197.68

    母公司以委貸方式將募集資金投入云南硯山二期30MW項目，故977,308.68元為項目公司支付給母公司募集資金賬戶（賬戶號：437771634043）的委貸利息。

    其余款項系項目公司支付給公司子公司上海太陽能科技有限公司的EPC工程款和技術服務費。

    2017年 12月 25 日，項目公司將募集資金賬戶中未使用的募集資金

25,537,602.32元劃轉至母公司募集資金賬戶（賬戶號：437771634043）。

    2018年3月23日，項目公司將上述用于原募投項目的募集資金歸還至母公

司募集資金賬戶（賬戶號：437771634043）。

    威海浩陽光伏電力有限公司（山東威海5MW分布式項目）：

                                                                         單位：元

    項目公司          對方單位      付款金額            明細              日期

威海浩陽光伏電力   上海航天汽車機                     委貸利息

    有限公司       電股份有限公司   314,187.95  （考慮募集資金賬戶存款  2017.12.21

                                                 利息及轉賬手續費等）

               合計                                                     314,187.95

    母公司以委貸方式將募集資金投入山東威海5MW分布式項目，故314,187.95元為項目公司支付給母公司募集資金賬戶（賬戶號：437771634043）的委貸利息。

    2018年1月5日，威海浩陽光伏電力有限公司（山東威海5MW分布式項目）使用募集資金50,884.57元支付公司子公司甘肅上航電力運維有限公司2017年度10月-12月運維費及質保金。

    2018年3月23日，項目公司將上述資金歸還至母公司募集資金賬戶（賬戶號：437771634043）。

六、對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價

    （一）盡職推薦階段

    在保薦機構對航天機電履行保薦工作職責期間，發行人能夠及時向保薦機構、會計師及律師提供本次發行所需的文件、材料及相關信息，并保證所提供文件、材料、信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，積極配合保薦機構的盡職核查工作并提供必要的條件和便利。

    （二）持續督導階段

    航天機電能夠按有關法律、法規及規則的要求，及時、準確地進行信息披露。

對于持續督導期間的重要事項，公司能夠及時通知保薦機構并與保薦機構溝通，同時應保薦機構的要求提供相關文件。發行人能夠積極配合保薦機構及保薦代表人的現場檢查等督導工作，為保薦工作提供了必要的便利。

七、對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價

    在盡職推薦階段，發行人聘請的證券服務機構能夠按照有關法律法規出具專業意見，并積極配合保薦機構的協調和核查工作。

    在持續督導階段，公司聘請的證券服務機構能夠根據交易所的要求及時出具相關文件，提出專業意見。公司聘請的證券服務機構均能勤勉盡職地履行各自的工作職責。

八、對上市公司信息披露審閱的結論性意見

    根據《保薦業務管理辦法》和《持續督導工作指引》等相關規定，保薦機構對航天機電2015年非公開發行人民幣普通股股票完成之日起至本報告書出具之日在交易所公告的信息披露文件進行了事前審閱及事后及時審閱，對信息披露文件的內容及格式、履行的相關程序進行了檢查。

    本保薦機構認為，持續督導期內航天機電信息披露工作符合《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規的規定，確保了信息披露的真實性、準確性、完整性與及時性，不存在虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏。

九、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見

    通過將上述募集資金的實際使用情況與上市公司2016年度及2017年度的年度報告、中期報告和其他信息披露文件中所披露的有關內容進行逐項對照，保薦機構認為，航天機電在2017年募集資金使用過程中，在變更募投項目通過股東大會后，原募投項目的項目公司未及時將募集資金轉回至母公司募集資金賬戶，存在短暫使用募集資金用于原募投項目情形，公司發現后及時將募集資金進行了歸還，未對公司現有募投項目實施造成影響，未對公司及股東利益造成損害。除上述情形外，航天機電對募集資金的存放和使用符合《上市公司信息披露管理辦法》等相關法規的規定，對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。

    截至2017年12月31日，航天機電本次非公開募集資金尚未使用完畢，根據相關法律法規，保薦機構將繼續對航天機電的募集資金的管理和使用履行持續督導職責，直至募集資金使用完畢。

十、中國證監會、證券交易所要求的其他事項

    不適用

    （以下無正文）